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GmbH Gründung

Wir möchten Ihnen hier die Existenzgründung an Hand einer GmbH näher bringen. Dabei sollte man den bürokratischen Aufwand berücksichtigen, den es zu überwinden gilt. Obwohl die Gründung einer GmbH durch das zum 1.Nov. 2008 in Kraft getretene "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" - MoMiG - wesentlich vereinfacht wurde, sind dennoch einige Schritte unabdingbar und die Unterstützung eines Notars von nöten. Sehr viel einfacher ginge es natürlich mit dem Erwerb einer GmbH Vorratsgesellschaft. Hier im Überblick die Schritte, welche zur Gründung einer GmbH nötig sind.

 

1. Schritt: Vorgründungsgesellschaft

Ist die Errichtung einer GmbH zwischen den beteiligten Personen beschlossen, so entsteht zwischen ihnen eine Vorgründungsgesellschaft, die vergleichbare Rechte einer GbR besitzt aber nicht mit der im zweiten Schritt erwähnten Vor-GmbH zu verwechseln ist.

 

Folgende Angaben dürfen im Gesellschaftsvertrag nicht fehlen:

 

  • Zweck und Sitz einer GmbH
  • Name (Firma) einer GmbH
  • Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 €) und die von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage)

Natürlich darf man nicht vergessen, sich über die Geschäftsführung zu einigen, sofern mehrere Personen an der Gründung einer GmbH beteiligt sind. Dies sollte alles gründlichst bedacht werden, denn spätere Änderungen bzw. Ergänzungen bedürfen einer Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung, was durch einen Notar beglaubigt werden muß. Das verursacht natürlich alles unnötige Kosten (Notar- und Handelsregistergebühren). Zudem ist es mit einen nicht unerheblichen bürokratischen Aufwand verbunden.

 

2. Schritt: Vor-GmbH

Sofern sich die Existenzgründer über alles geeinigt haben, kann ein Notar aufgesucht werden,  welcher eine Gründungsurkunde ausstellt. Diese beinhaltet den Gesellschafts- vertrag, wenn er knapp gehalten worden ist. Andernfalls wird dieser Vertrag (auch Satzung genannt) jener Urkunde als Anhang beigefügt.

 

Nun sind Sie mit nicht unerheblichen Aufwand einer GmbH ein Stück näher gekommen. Jedoch bedarf es noch einen Eintrag im Handelsregister (siehe nächster Schritt), bevor Sie Ihr Ziel erreicht haben. Vorerst dürfen Sie sich nur „XY-GmbH i.G" nennen, wobei das i.G. für in Gründung steht. Damit haben Sie eine sogenannte Vor-GmbH errichtet, welche schwierige Rechtsfragen mit sich bringt wenn es um Fragen der Haftung geht. Das bedeutet, dass Sie unter Umständen persönlich haften, sollte es aus irgend einem Grund nicht zur Entstehung einer GmbH kommen.

 

3. Schritt: Eintragung der GmbH in das Handelsregister

Erst mit einer Eintragung ins Handelsregister können Sie als GmbH am Geschäftsverkehr teilnehmen. Dafür müssen allerdings folgende Voraussetzungen erfüllt werden:

 

  • Stammeinlagen entsprechend jener im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung sind auf das von der Vor-GmbH eingerichtete Bankkonto eingezahlt worden.
  • Zudem muß eine Anmeldung zum Handelsregister gefertigt und von allen bestellten Geschäftsführern unterschrieben werden.

Mit jener Anmeldung vorzulegen sind folgende Schriftstücke bzw. Angaben:

 

  • eine Ausfertigung oder bgl. Abschrift der Notarurkunde über eine Errichtung einer GmbH mit dem darin enthaltenem Gesellschafterbeschluß über die Bestellung des/der Geschäftsführer(s) nebst dem Gesellschaftsvertrag (Satzung).
  • eine unterschriebene Liste von den Gesellschaftern und ihren übernommenen Stammeinlagen
  • eine Versicherung vom Geschäftsführer, daß jene Einlagen, wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, von den Gesellschaftern erbracht worden sind und zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen
  • eine Versicherung vom Geschäftsführer, daß keine Umstände vorliegen, welche ihrer Bestellung zum Geschäftsführer entgegen stehen (z.B. Insolvenzverfahren)
  • ein Umfang der Vertretungsbefugnis der/des Geschäftsführer(s)
  • Namensunterschriften von den Geschäftsführern zur Aufbewahrung beim Registergericht
  • Wenn der Gegenstand des Unternehmens der GmbH einer behördlichen Genehmigung bedarf (z.B. Tätigkeit als Makler, Bauträger oder Baubetreuer) ist der Genehmigungsbescheid beizufügen

Erst wenn der Registerrichter geprüft hat, ob alle Angaben vollständig sind und die Firma der GmbH zulässig ist, verfügt er über die Eintragung der GmbH in das Handelsregister Abteilung B. Dadurch ist  nun endlich die GmbH als juristische Person entstanden.

 

Fazit

Mit einem guten Notar stellt sich der bürokratische Aufwand sicherlich etwas einfacher dar. Jedoch bedarf auch dieses einen nicht unerheblichen Zeit- und Kostenaufwand.

 

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